由一起债务纠纷案件谈债权转让的相关问题

姜艳芳  刘雪峰

     原告F公司诉称：某纸业公司与F公司间因买卖关系欠F公司货款240万元。2004年11月17日纸业公司与F公司协商，将其对C报社享有的160万元债权转让给F公司，双方签订了债权转让协议书。纸业公司于2004年11月30日用特快专递将该债权转让协议及向C报社发出的债权转让通知邮寄给C报社， C报社于2004年12月1日予以签收。后F公司因向C报社索要欠款未果，向法院起诉，要求判令C报社给付欠款160万元。

     被告C报社辩称：未收到纸业公司发出的债权转让通知，故该债权转让协议对C报社不具有约束力；C报社在与纸业公司的业务中共发生货款总额为915万元，现已清偿完毕，纸业公司对C报社已无债权，故其转让债权的行为无效，应驳回F公司对C报社的诉讼请求。

法院查明：纸业公司与C报社存在多年买卖关系，共发生货款总额915万元。2004年11月23日，L区法院向C报社送达履行到期债务通知书一份，要求C报社代纸业公司向纸业公司的债权人H公司履行到期债务110万元。C报社于同日与H公司协议以房产抵偿上述债务并实际履行。2004年11月30日纸业公司将其与F公司达成的债权转让协议及债权转让通知书用邮政特快专递邮寄给了C报社， C报社已于2004年12月1日在该特快专递详情单上用本单位“收发专用章”盖章予以签收。截至2004年12月1日，C报社尚欠纸业公司货款100万元。2005年3月31日，C法院向C报社送达履行到期债务通知书一份，要求C报社代纸业公司向纸业公司的债权人T公司履行到期债务100万元。C报社于同年4月与T公司协议以房产抵偿此笔债务并实际履行。法院认为，纸业公司将其对C报社享有的债权转让给原告的行为有效。但纸业公司将对C报社享有的到期债权160万元转让给F公司的债权转让协议书对债务人C报社发生法律效力时，该数额超过纸业公司对C报社的债权，C报社只能在尚欠款100万元范围内予以清偿。据此，判决中C报社给付F公司100万元。

     本案的焦点问题一是如何认定债权转让行为对债务人发生法律效力，二是债权人与受让人之间转让协议对债务人发生法律效力的范围。

     按照我国《合同法》的规定，债权转让，又称债权让与或合同权利的转让，是指债权人通过协议将其债权全部或者部分转让给第三人的行为。债权在全部让与时，受让人取代原债权人成为合同关系的新债权人，原债权人脱离合同关系；在部分让与时，受让人作为第三人将参加到原合同关系之中，与原债权人共同享有债权。债权转让必须具备以下要件才能有效：（一）、必须有有效存在的债权；（二）、债权的转让人与受让人必须就债权让与达成合意；（三）、转让的债权必须具有可让与性；（四）、必须有转让通知。本案的二个焦点问题实质上是债权转让要件中“有效存在的债权”和“转让通知”的问题。

     一、关于如何认定债权转让行为对债务人发生法律效力的问题。

    《合同法》第80条第1款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”从该条规定可以看出，合同法对债权转让的生效要件采用通知主义原则，且通知方式为不要式。由此，只要受让人能够证明债权转让已经通知了债务人，就应当认定该转让行为对债务人发生了法律效力。

     本案中，F公司举出的证据具有证明C报社收到债权转让通知的效力：1、债权转让协议书及债权转让通知各一份，证明纸业公司将其对C报社享有的160万元转让给F公司；2、国内特快专递邮件详情单二份，长春邮政速递局证明一份，盖有“C日报收发”红章的邮件详情单三份，证明纸业公司与F公司签订的债权转让协议书及债权转让通知已用特快专递于2004年11月30日邮寄给了C报社，在该特快专递详情单上已注明内有“债权转让协议书及债权转让通知书”各一份，C报社已于2004年12月1日在该特快专递详情单上用本单位“收发专用章”盖章予以签收，长春邮政速递局的证明证实该邮件确已投递给C报社。因合同法对“通知债务人”这一要件未规定法定形式，所以，尽管C报社辩称其未收到纸业公司发出的债权转让通知，但法院仍能够认定其收到了这一通知，并认定债权转让协议对C报社在有效债权范围内发生了法律效力

     并且，因合同法对履行通知义务的主体也未作规定，所以，不论是债权人还是受让人向债务人通知，均发生法律效力。另一案例：原告蒋某因与马某、刘某有经济往来，2006年8月18日马某、刘某将其对被告某水泥有限公司享有的到期债权10万元转让给了蒋某，双方签订了债权转让协议。原告蒋某遂将马某、刘某转让债权之事书面通知了被告。借款逾期后，原告蒋某持债权转让协议向被告催要欠款，被告未予偿还。原告遂向法院起诉，请求判令被告给付10万元，并支付相应利息。 法院在审理中，对马某、刘某与蒋某之间转让债权的行为对被告是否具有法律约束力产生不同的意见。 第一种意见认为，马某、刘某与蒋某之间转让债权行为存在瑕疵，因为债权人马某、刘某没有直接向被告履行通知义务，该转让行为对被告不发生法律效力，原告蒋某无权直接向被告主张债权。被告除欠原告蒋某20万元借款外，并无其它债权和债务关系，应判决驳回原告蒋某超出部分的诉讼请求。 第二种意见认为，马某、刘某与蒋某之间转让债权的行为并不违悖法律规定，且受让人蒋某向被告履行了通知义务，所以该转让行为对被告发生法律效力，原告蒋某可直接向被告主张债权，对其主张应予以支持。法院认为，马某、刘某与蒋某达成转让债权的合意，并不违悖法律规定，原告蒋某履行了通知义务，被告接到了债权转让的通知亦知道了通知的内容，该转让合同生效的条件已具备，所以该转让行为对被告发生法律效力。原告蒋某可直接向被告主张债权，故判决支持了蒋某的主张。

      二、关于债权人与受让人之间转让协议对债务人发生法律效力的范围。

     债权人转让的债权必须是“有效存在的债权”是债权转让的又一要件，也是本案所涉及的另一焦点。本案中，债权人纸业公司与受让人达成债权转让协议的时间为2004年11月17日，但债务人C报社收到债权转让通知的时间为12月1日，所以，C报社于11月23日根据L区法院向C报社送达的履行到期债务通知书的要求，代纸业公司向纸业公司的债权人H公司履行的到期债务110万元在债权转让对C报社发生效力时已非有效债权，此时的有效的债权为100万元。故尽管纸业公司与F公司的债权转让协议转让的债权为160万元，尽管2005年3月31日，C报社依据C法院送达的履行到期债务通知书向纸业公司的债权人T公司履行的到期债务100万元，但法院仍判决C报社要向F公司偿还该100万元。法院判决的法理依据一是有效的债权转让行为一经通知债务人，债务人只能对受让人履行，其对受让人享有的仅是债务人应享有的基本抗辩权；二是纸业公司与F公司间的债权转让协议对债务人C报社在有效的债权100万元发生了法律效力，C报社有义务向受让人F公司清偿，。

     三、对本案的再思索

     本案中，被告C报社由于对债权转让通知书的法律效力理解有误，误以为债权转让通知书的法律效力没有法院的执行文书的法律效力高，最终导致其代纸业公司向其债务人履行到期债权的给付行为没有被法院所认可。在本案中，不存在债权让与通知书与法院的执行文书哪个法律效力更高的问题，而是哪个文书最先对债务人发生法律效力的问题，被告C报社先收到债权转让通知书，则意味着纸业公司将其债权已全部转让给原告F林产品公司，此时纸业公司已不对被告C报社享有债权，也即意味着被告C报社在收到C法院的《履行到期债务通知书》时，纸业公司对被告C报社没有到期债权可言，被告C报社理应提出执行异议来向C法院申明此情况，不必再履行此笔债务。

被告C报社在履行了C法院履行到期债务通知书的要求代纸业公司支付了100万元后，又被法院判决再对原告F林产品公司履行100万元债务的给付义务，被告C报社因此多支付了100万元的债务，从中受益的是纸业公司，纸业公司构成不当得利，被告C报社可起诉纸业公司索要自己多支付的100万元债务，理由如下：

     1、纸业公司在将自己对C报社的160万元债权转让给F林产品公司后，已不再对C报社享有债权，在此种情况下，C报社仍代纸业公司向其债权人A公司进行清偿，使得纸业公司本应自己支付的债务没有支付，纸业公司从中获得利益；

     2、本案法院判决C报社给付F林产品公司100万元的债务，使得C报社本已对纸业公司的债务清偿完毕后，又须重新清偿纸业公司转让给F林产品公司的债务，C报社从中受到损失；

     3、正是由于C报社代纸业公司向其债权人A公司进行清偿该笔债务后，使得本应由纸业公司自己支付给A公司的债务不必支付，纸业公司的受益与C报社的受损二者之间存在因果关系。